In de praktijk komt het geregeld voor dat partijen voor een langere periode opeenvolgende contracten sluiten. Denk bijvoorbeeld aan een distributeur die jaren namens dezelfde leverancier producten verkoopt aan afnemers. Ondanks dat er voor iedere verkoop een losstaand contract wordt gesloten, kan er toch sprake zijn van een duurovereenkomst. Kan deze duurovereenkomst zomaar worden opgezegd?
“Laat u goed juridisch adviseren bij het beëindigen van een langdurige (handels)relatie”
Wat is een (on)benoemde duurovereenkomst?
Het begrip duurovereenkomst laat zich lastig omschrijven. Alle duurovereenkomsten hebben gemeen dat het gaat om een overeenkomst waarbij partijen zich over en weer hebben verbonden om prestaties te verrichten. Om van een duurovereenkomst te spreken, moeten deze prestaties voortdurend, telkens terugkerend of opeenvolgend zijn. Het belangrijkste kenmerk van de duurovereenkomst is dat deze niet verplicht tot eenmalige prestaties. Voorbeelden van duurovereenkomsten zijn:
- de arbeidsovereenkomst;
- de huurovereenkomst;
- de distributieovereenkomst.
Voor benoemde duurovereenkomsten, zoals de arbeidsovereenkomst en de huurovereenkomst, bestaan wettelijke regelingen die onder meer de beëindiging door opzegging regelen. Voor onbenoemde duurovereenkomsten ontbreekt een wettelijke regeling.
Losse contracten of toch een duurovereenkomst?
Een langdurige (handels)relatie kan bestaan uit een aaneenschakeling van losse contracten. Is er dan sprake van een duurovereenkomst? Hierover zal de rechter moeten oordelen aan de hand van de omstandigheden van het geval. Volgens vaste jurisprudentie spelen de volgende omstandigheden een rol bij het vaststellen of er sprake is van een duurovereenkomst:
- de duur van de relatie;
- de exclusiviteit van de samenwerking tussen partijen;
- of de opgezegde partij gedurende een lange periode steeds op dezelfde wijze is ingeschakeld;
- het vertrouwen dat de opgezegde partij mocht hebben dat hij zou worden ingeschakeld voor het uitvoeren van de werkzaamheden;
- het intensieve contact tussen partijen, of dat veelvuldig overleg heeft plaatsgevonden om de samenwerking te stroomlijnen;
- de afspraak tussen partijen ten aanzien van verschillende projecten met telkens dezelfde standaardovereenkomst;
- de intentie van partijen om een langdurige relatie met elkaar te onderhouden, waarin partijen over en weer het nodige van elkaar mochten verwachten;
- jaarlijkse prijsonderhandelingen, terwijl leveringen gewoon doorlopen op grond van oude prijzen;
- het bestaan van doorlopende verplichtingen.
Indien meerdere van de hierboven genoemde omstandigheden zich voordoen, kan de rechter concluderen dat er sprake is van een duurovereenkomst. Of er sprake is van een duurovereenkomst is vooral belangrijk voor de opzegging hiervan.
“Of er sprake is van een duurovereenkomst is vooral belangrijk voor de opzegging ervan”
Geen wettelijke regeling voor een onbenoemde duurovereenkomst
Voor de benoemde duurovereenkomsten bestaan wettelijke regelingen die de beëindiging door opzegging regelen. Voor onbenoemde duurovereenkomsten ontbreekt weliswaar een wettelijke regeling, maar dat betekent niet dat opzegging niet mogelijk is. Dit wordt bepaald aan de hand van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid.
“Het ontbreken van een wettelijke regeling betekent niet dat opzegging niet mogelijk is”
Redelijkheid en billijkheid bij een duurovereenkomst
Of en op welke wijze een onbenoemde duurovereenkomsten kan worden opgezegd, wordt bepaald aan de hand van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Deze maatstaven vormen de grondslag voor een opzegging, als partijen niets hebben geregeld over de opzegging en kunnen ook de reden zijn dat niet, of alleen onder bepaalde voorwaarden kan worden opgezegd.
“De maatstaven van redelijkheid en billijkheid bepalen of een onbenoemde duurovereenkomst kan worden opgezegd”
Opzegging van een duurovereenkomst voor (on)bepaalde tijd
Als uitgangspunt geldt dat opzegging van een onbenoemde duurovereenkomst voor onbepaalde tijd mogelijk is, ongeacht of de wet of de overeenkomst voorziet in een regeling van opzegging. Maar hoe zit het dan precies met die opzegging?
Daar komt de redelijkheid en billijkheid om de hoek kijken. Uit vaste jurisprudentie volgt dat de eisen van redelijkheid en billijkheid, in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst, kunnen bepalen dat opzegging slechts mogelijk is indien:
- een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat;
- een bepaalde opzegtermijn in acht wordt genomen;
- de opzegging gepaard gaat met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding.
In principe kan een duurovereenkomst die is aangegaan voor bepaalde tijd niet worden opgezegd. Is er in de duurovereenkomst voor bepaalde tijd wél een opzegmogelijkheid opgenomen, dan kan deze in sommige gevallen toch buiten effect blijven. Bijvoorbeeld wanneer de opzegging uit het oogpunt van de maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
Conclusie
Zonder dat partijen het weten kan er in bepaalde omstandigheden sprake zijn van een duurovereenkomst in plaats van losstaande opeenvolgende opdrachten. In dat geval zijn waarschijnlijk geen afspraken gemaakt over opzegging. Dit betekent niet dat opzegging niet mogelijk is, of dat er geen regels voor opzegging gelden. Deze regels zijn alleen lastig te bepalen. De maatstaven van redelijkheid en billijkheid zijn niet vastomlijnd. Laat u daarom goed juridisch adviseren bij het beëindigen van een langdurige (handels)relatie.
Hebt u advies nodig?
Wilt u een langdurige handelsrelatie verbreken, of is uw langdurige handelsrelatie juist verbroken en is er niets geregeld over de opzegging? Neem dan contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst!