Aandeelhoudersgeschil en de geschillenregeling.

Waarom een geschillenregeling?

In de praktijk komt het helaas regelmatig voor dat aandeelhouders in een conflictsituatie belanden. Dat is vanzelfsprekend onwenselijk; de besluitvorming, de bedrijfsvoering en de samenwerking komen onder druk te staan of kunnen zelfs onmogelijk worden.

Het is daarom belangrijk om vast te leggen welke stappen er genomen kunnen en moeten worden, mocht zich een aandeelhoudersgeschil voordoen. Doel van deze regeling is de ruzie zo spoedig mogelijk uit de wereld te helpen, zodat de onderneming daaronder niet meer heeft te lijden.

Sinds de invoering van Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (1 oktober 2012) bieden niet alleen aandeelhoudersovereenkomsten maar ook statuten een uitstekende basis voor een regeling voor de oplossing van geschillen die tussen aandeelhouders kunnen ontstaan. Daarnaast bestaat de wettelijke geschillenregeling.

Wettelijke en ‘vrijwillige’ geschillenregeling.

Wanneer aandeelhouders een geschil hebben, voorziet de wettelijke geschillenregeling erin dat tot gedwongen koop (uittreding) of verkoop (uitstoting) van aandelen wordt gekomen. Daarmee wordt het doel, namelijk oplossing van het geschil, bereikt. Toepassing van de wettelijke geschillenregeling betekent dat een gerechtelijke procedure wordt gestart. De procedurele regels moeten worden gevolgd en bijvoorbeeld de waardering van de aandelen zal volgens de wettelijke regels plaatsvinden.  

Aandeelhouders kunnen in een aandeelhoudersovereenkomst of in de statuten op onderdelen maar ook geheel afwijken van de wettelijke geschillenregeling. Oplossing van het geschil staat wederom voorop, maar dat hoeft niet gedwongen koop op verkoop van de aandelen in te houden. Onderdeel van deze regeling zal vaak zijn, dat, pas wanneer blijkt dat aandeelhouders niet met elkaar verder kunnen, tot uittreding of uitstoting zal worden overgegaan. Dit gaat dan wel op basis van de – procedurele en materiële - voorwaarden, die door de partijen zelf zijn vastgelegd. Zo kan de waardering van de aandelen worden bepaald en kan bindend advies of arbitrage worden voorgeschreven.

Echter kan op een afwijking van de wettelijke geschillenregeling geen beroep worden gedaan, wanneer de afwijking erop neer komt dat daardoor de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk is. Bovendien houdt de rechter met afwijkende bepalingen omtrent de vaststelling van de waarde van de aandelen geen rekening voor zover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden. Reden voor deze uitzonderingen is om te voorkomen dat door een of meer aandeelhouders een situatie ontstaat, waardoor de aandeelhouders voor onbepaalde tijd bekneld raken in het geschil en daarmee het belang van het bedrijf of medeaandeelhouders te ernstig wordt geschaad.

Conclusie.

Het is in de meeste gevallen raadzaam om een op maat gemaakte geschillenregeling overeen te komen. In de nijpende situaties is er altijd nog het vangnet van de wettelijke geschillenregeling.

Mocht u advies willen hebben over de wijze waarop u de afspraken heeft vastgelegd of wilt vastleggen, wenst u dat uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst door ons worden beoordeeld of opgesteld, of heeft u een aandeelhoudersgeschil en wenst u advies over de geschillenregeling, neemt u dan contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst. U kunt telefonisch (023-5173377) of via het contactformulier vrijblijvend contact met ons opnemen.